如何在香港成立无限公司：全方位指南与流程详解

如何在香港成立无限公司？

在香港成立无限公司（Unlimited Company）的基本流程包括：选择公司名称、委任董事及股东、准备公司注册文件、向公司注册处提交申请并获得注册证明书。 无限公司指的是其股东/成员承担无限责任的公司，与有限责任公司（Limited Company）的主要区别在于公司债务的偿还责任。

香港无限公司的定义与特点

香港的无限公司是一种较少见的法律实体类型，其最显著的特征是公司成员（通常称为“保证人”或“股东”）不对公司的债务承担有限责任，而是负有无限的责任。这意味着，一旦公司无力偿还债务，债权人可以直接向公司的成员追讨，甚至追讨其个人资产。尽管如此，在特定情况下，例如专业服务公司、合伙企业转型或希望保持低调的经营者，无限公司仍然可能是一个选择。

与有限责任公司相比，无限公司在注册程序、管理要求和信息披露方面通常更为简便。例如，它们通常不需要公布财务报表，并且成员的身份信息相对不那么公开。然而，这种低披露度也伴随着较高的风险。

无限公司的优势

• 注册程序相对简便： 相较于有限责任公司，某些注册和年度申报的要求可能较少。
• 信息披露要求低： 通常不需要像有限公司那样公开披露详细的财务信息，更适合希望保持一定隐私的经营者。
• 设立成本可能较低： 在某些情况下，注册费用和后续维护成本可能低于有限公司。

无限公司的劣势

• 成员承担无限责任： 这是最核心的风险。一旦公司出现债务问题，成员需要用个人财产偿还。
• 融资难度可能增加： 潜在投资者和贷款机构可能会因为成员的无限责任风险而选择不合作。
• 信誉风险： 在商业环境中，有限公司因其有限责任而被普遍接受，无限公司可能会被视为风险较高。

在香港成立无限公司的步骤详解

成立香港无限公司虽然流程相对简便，但仍需严谨对待。以下是详细的步骤：

第一步：选择并保留公司名称

您需要为您的无限公司选择一个合适的名称。公司名称不得与已注册的公司名称过于相似，并且必须符合香港公司注册处的规定。公司名称的结尾不需要加上“有限公司”（Limited）或“无限公司”（Unlimited）等字眼。在提交注册申请之前，您可以选择向公司注册处申请保留公司名称，以确保该名称可用。

公司名称的要求：

• 不能包含国家或地区名称（除非获得特别批准）。
• 不能包含被视为不雅或冒犯的词语。
• 不得影射与政府部门有关联，除非获得明确许可。

第二步：委任公司成员（董事和股东）

无限公司需要至少一名成员。在传统意义上，无限公司可以设立董事和股东，但更常见的是，公司的成员本身就承担经营和偿债的责任。根据香港《公司条例》，成员的定义可能更为广泛。

关键角色：

• 董事（Directors）： 负责公司的日常管理和运营。无限公司至少需要一名自然人担任董事。
• 股东/成员（Shareholders/Members）： 拥有公司所有权，并承担无限责任。

身份要求：

• 董事： 至少需要一名年满18周岁的自然人董事，可以是香港居民或非香港居民。
• 股东/成员： 同样需要年满18周岁，可以是个人或法人团体。

第三步：准备公司注册文件

在提交注册申请前，您需要准备一系列必要的文件。这些文件是公司注册处审核的基础。

1. 注册表格（NNC3 - 公司注册摘要）： 这是一个关键表格，需要填写公司的名称、注册办事处地址、成员详情、董事详情以及公司的股本（如果适用）等信息。
2. 公司组织大纲（Articles of Association）： 这是规定公司内部运作规则的文件，包括成员权利、董事职责、会议程序等。对于无限公司，其组织大纲需要明确成员承担无限责任的条款。
3. 成员（股东）身份证件副本： 所有成员的有效身份证明文件，如护照或香港身份证。
4. 董事身份证件副本： 所有董事的有效身份证明文件。
5. 注册办事处地址证明： 提供一个有效的香港注册地址证明，可以是租赁协议、房产证或银行对账单等。

第四步：向公司注册处提交申请

准备好所有文件后，您需要将这些文件提交给香港公司注册处（Companies Registry）。您可以通过以下方式提交：

• 网上提交： 通过公司注册处的“网上提交公司注册申请”服务进行电子提交，这是最快捷的方式。
• 邮寄提交： 将纸质文件邮寄至公司注册处。
• 亲自递交： 前往公司注册处办事处亲自递交。

所需费用： 提交申请时需要支付一定的注册费用。费用金额可能会有变动，建议在提交前查询公司注册处最新的收费标准。

第五步：接收公司注册证明书

一旦公司注册处的审查通过，您将收到一份电子版或纸质版的公司注册证明书（Certificate of Incorporation）。这份文件证明您的公司已在香港合法注册成为一家无限公司。同时，您还会收到公司的公司章程（Memorandum of Association）和组织大纲（Articles of Association）的副本。

获得公司注册证明书后，您的公司即告成立，可以开始其商业活动。

成立无限公司后的重要事项

在成功注册成立无限公司后，仍有几项重要事项需要注意，以确保公司合规运营。

• 公司印章： 制作公司印章，用于签署文件，赋予文件法律效力。
• 银行开户： 凭公司注册证明书和其他相关文件，在香港的银行开设公司银行账户。
• 税务登记： 在公司成立后的一个月内，向香港税务局（Inland Revenue Department）申请商业登记证。
• 遵守法律法规： 即使是无限公司，也必须遵守香港所有相关的法律法规，包括但不限于公司法、雇佣法、知识产权法等。
• 年度申报（如果适用）： 虽然无限公司在某些披露要求上可能低于有限公司，但仍需关注公司注册处和税务局可能发布的任何年度申报或资料更新要求。

与有限责任公司的区别对比

理解无限公司与有限责任公司的核心区别，有助于您做出最适合自己业务的决策。

无限责任： 公司成员的个人资产与公司债务紧密相连，债权人有权追索成员个人财产以偿还公司债务。有限责任： 公司成员仅以其对公司的出资额为限承担责任，个人资产不受公司债务影响。

下表总结了两者主要区别：

项目	无限公司（Unlimited Company）	有限责任公司（Limited Company）
成员责任	无限责任	有限责任（以出资额为限）
注册门槛	相对较低	相对较高，需明确股本结构
信息披露	较低，通常无需公布财报	较高，需公布年报等
法律风险	成员个人风险高	成员个人风险低
融资吸引力	可能较低	通常较高

成立无限公司的建议

在决定成立香港无限公司之前，强烈建议您：

• 咨询专业意见： 聘请香港的律师、会计师或公司秘书服务公司，他们可以提供专业的法律和税务建议，帮助您评估无限公司是否适合您的业务模式，并指导您完成注册过程。
• 充分了解风险： 确保您完全理解无限责任的含义及其可能带来的个人财务风险。
• 考虑其他公司结构： 根据您的业务目标、风险承受能力和发展计划，审慎考虑成立有限公司（包括私人有限公司和担保有限公司）或其他商业实体形式。

通过上述详尽的步骤和注意事项，希望您能对如何在香港成立无限公司有一个清晰的认识，并能做出明智的商业决策。