負責人一定要領薪水嗎？法律規範與實務考量大解析
負責人一定要領薪水嗎？
不一定。 負責人（例如公司法中的董事、監察人，或有限公司的出資人兼任執行業務之負責人）是否一定要領取薪水，取決於其在公司中的實際角色、股東會或董事會的決議，以及公司章程的規定。在某些情況下，負責人可能領取董事酬勞、執行業務的報酬，或僅是依其持股比例獲得股利分配，甚至在公司初期或特定狀況下，可能不支領任何形式的報酬。
以下將深入探討負責人領取薪水的相關法律規範與實務考量。
一、 法律上的不同身分與報酬
首先，需要釐清「負責人」在法律上的不同涵義，因為不同的身分，其報酬的性質和領取方式亦有所差異。
1. 公司法中的董事、監察人
在股份有限公司中，董事和監察人是公司重要的經營和監督者。他們是否領取報酬，以及報酬的數額，通常依照法律規定和公司內部決議而定。
- 董事酬勞： 董事的報酬，又稱董事酬勞，是為了補償董事為公司服務所付出的勞力、時間及承擔的風險。這筆報酬並非傳統意義上的「薪水」，而是對其職務的貢獻給予的回報。
- 法定規定： 依據公司法，董事酬勞的給付，應經股東會決議。股東會可以一次性決議總額，或授權董事會以一定比例或金額範圍內決定。
- 股東會決議的重要性： 若股東會未決議，董事不得任意支領酬勞。即使公司獲利，未經股東會同意，董事也無法合法領取。
- 監察人酬勞： 監察人同樣有權獲得酬勞，其給付方式和決議程序與董事酬勞類似，也需要股東會的同意。
- 不支領報酬的可能性： 有些董事或監察人，特別是股東代表且其股權比例較高者，可能選擇不支領董事酬勞，因為他們已透過股利分配獲得了相應的回報。
2. 有限公司之股東兼任執行業務之負責人
在有限公司中，股東可以同時擔任負責執行公司業務的「董事」（或稱「股東兼任執行業務之負責人」）。此時，其報酬的性質可能更加多元。
- 執行業務報酬： 如果該負責人實際參與公司的日常營運、管理，並付出勞務，其領取的報酬，在性質上更接近於「薪資」或「執行業務報酬」。
- 股東會或股東同意： 依公司法規定，負責人的報酬，應由股東會（或股東會授權）決議。此決議應包含報酬的數額、給付方式等。
- 未經決議之風險： 未經股東同意自行支領報酬，可能面臨法律上的糾紛，甚至被認定為不當得利。
- 股東權益的考量： 股東會的決議，也需要考量其他股東的權益，確保報酬的合理性，避免一人獨斷。
3. 其他形式的報酬
除了上述較為正式的報酬，負責人也可能透過其他方式獲得經濟上的回報：
- 股利分配： 這是最常見的股東獲利方式。股東（包括擔任負責人的股東）依其持股比例，分享公司營運的盈餘。
- 勞務報酬（薪資）： 如果負責人除了擔任董事或監察人之外，還在公司內擔任特定的職位（例如總經理、財務長等），並實際從事該職位的工作，則可以領取員工的薪資。這部分是依據勞動契約，屬於勞動報酬。
- 顧問費、租金等： 在某些特定情況下，負責人也可能以提供專業顧問服務、出租公司所需資產等方式，向公司收取對價。然而，這類交易需要格外謹慎，確保其合乎商業常規且有明確的契約證明，以避免利益衝突或不當利益輸送的疑慮。
二、 實務上負責人領取薪水的考量
在實務操作中，負責人領取報酬的決定，除了法律規範外，還會受到多方面因素的影響。
1. 公司經營狀況
- 獲利能力： 公司若處於成長或獲利階段，較容易為負責人提供合理的報酬。反之，若公司經營艱難，可能需要縮減開支，負責人也可能選擇不支領或少支領報酬。
- 初創階段： 新創公司在初期可能資金有限，負責人（尤其創始股東）常會暫時延後支領報酬，或採取較低的薪資水平，將資源投入到業務發展中。
2. 負責人的實際貢獻
- 投入的時間與精力： 負責人投入公司經營的時間、精力、專業知識和承擔的責任大小，是決定報酬高低的關鍵因素。
- 營運管理： 實際參與公司日常營運、決策，並為公司創造價值，通常會獲得相應的報酬。
- 監督職能： 即使不直接參與日常營運，履行監督職責、確保公司合規穩健發展，也應獲得報酬。
3. 公司治理與股東結構
- 股東意見： 公司的股東結構、股東之間的關係，以及股東會的運作方式，對負責人報酬的決議有直接影響。
- 少數股東權益： 在股東人數較多的情況下，報酬的決議需要充分考慮所有股東的意見，避免少數股東被剝奪權益。
- 內部控制： 健全的內部控制機制，能確保報酬決議的公平與透明。
4. 稅務考量
負責人領取的報酬，無論是薪資、董事酬勞或執行業務報酬，都會涉及稅務問題。公司在決定報酬數額時，也會將稅務負擔納入考量。
- 薪資所得稅： 員工薪資屬於薪資所得，需按規定繳納個人綜合所得稅。
- 執行業務所得： 負責人領取的執行業務報酬，可能被歸類為執行業務所得，稅率和計算方式可能有所不同。
- 公司所得稅： 支付給負責人的報酬，在符合稅法規定的情況下，通常可以作為公司的費用列支，從而降低公司的應稅所得。
5. 勞動法規的適用
如果負責人同時是公司的員工，領取薪資，則適用勞動法規，例如最低工資、勞健保、退休金等。但若僅是單純的董事或監察人，則不適用勞動法規。
三、 負責人領取薪水的必要性與建議
總結來說，負責人是否一定要領薪水，並無絕對的答案。關鍵在於其在公司中的真實角色、股東會的決議，以及報酬的合理性。
- 合理報酬的重要性： 即使不支領薪水，負責人也應獲得合理的報酬（如董事酬勞、股利）來補償其付出的勞力、時間和風險。
- 明確的決議： 任何形式的報酬，都應經過股東會或董事會（依公司章程規定）的正式決議，並有書面記錄。
- 避免利益衝突： 負責人在領取報酬時，應確保不存在利益衝突，並對公司盡忠職守。
- 稅務規劃： 在領取報酬前，建議諮詢專業的會計師或律師，進行合理的稅務規劃。
- 誠信經營： 企業經營應秉持誠信原則，所有報酬的支付都應符合法律規定和商業道德。
最後，釐清負責人與公司之間的權利義務關係，並透過合法、透明的程序確定其應得的報酬，不僅能保障負責人的權益，也能維護公司的健康發展和股東的共同利益。
